社員旅行ｉｎドイツ、スイス、パリ

ビアガーデン

司法書士富阪事務所 — 2008-08-26T20:50:43+09:00

朝晩、めっきり秋らしくなってきました。久々にブログを再開したいと思います。

現在、うちの事務所には、かわいいインターンシップの大学生が来ています。頼もしい未来の後輩です。今日は、みんなで天満屋の屋上のビアガーデン「フルフル」に行きました。

１日天気が悪かったせいか、ビアガーデンは、お客が少なくてちょっと寂しい感じでしたが、涼しい風が心地よくて、楽しかったのでご紹介しておきます。

このビアガーデン、「フルフル」は、魚宗フーズという惣菜屋さんが経営しているので、他のビアガーデンに比べて食べ物が大変充実しています。

野菜類、麺類、肉類、ご飯類、蒸し物、デザート類、フルーツ等食べきれない種類の料理が並んでいました。特に、サラダの充実ぶりには驚きました。

お酒類も、ビール、焼酎、ワイン、日本酒、お茶、珈琲、、、、etc

女性は３０００円男性３５００円（天満屋カード会は２００円割引）で、２時間飲み放題食べ放題です。

屋外なので、愛煙家もくつろげます。

今年間に合いそうにない方は、是非、来年行ってみてくださいね。

第三者割当増資のメモ

司法書士富阪事務所 — 2008-03-23T14:04:39+09:00

募集株式の発行について、忘れないうちに、メモします。

第三者割当増資のケース

非公開会社の場合、会社は、募集株式の割当者、割当数を、払込期日または払込期間初日の前日までに株主に通知しなければならない。

非公開会社は、募集事項の決定を取締役（取締役会）に委任することができる。白紙委任は不可。①募集株式数の上限②払込金額の下限を株主総会の特別決議で決めなければならない。

種類株式発行会社であれば、199条4項の株主総会排除の規定が定款にあるか又は議決権を行使できる株主がいない場合を除いて、上記取締役（取締役会）への募集事項の決定の委任に対し、種類株主総会の特別決議も要す。

公開会社の場合は、払込金額が募集株式の引受人に特に有利な金額である場合を除いて、公開会社の募集株式の発行は取締役会で行います。公開会社が取締役会で募集事項を決めたときは、募集株式の払込期日（払込期間のときはその期間の初日）の2週間前までに、株主に対して募集事項を通知または公告する必要があります。←募集株式発行さし止め請求権行使のため。

クリスマスケーキ

司法書士富阪事務所 — 2007-12-24T20:35:03+09:00

１２月２４日（祝）、バブル時代はユーミンの歌を地で行くことを目標としていましたが、時は過ぎ去り、今年は姪と一緒にクリスマスケーキとクッキーを作りました。スポンジは２枚重ねの市販のものを使いました。チョコレートを湯煎で溶かして真ん中の上下の面に塗り、軽くローストしたアーモンドダイズをチョコレートの上にたっぷりちりばめる、またその上からチョコレートでコーティング。続いて泡立てた生クリームを塗り、缶詰めの黄桃をスライスしたものを乗せ、２枚のスポンジを重ねる。上から思いっきり生クリームを塗りイチゴを飾る。手作りクッキーをチョコでコーティングしたものをケーキの横に貼り付けてみました。ちょっと型は悪いけど味は、売り物に負けないね～♪と、回りの人が喜んでくれました（＾＾）V

今日はピザ日和

司法書士富阪事務所 — 2007-11-10T00:13:20+09:00

平成１９年１１月９日（金曜日）日中は、１１月とは思えない陽気な天気でした。

懲りない面々の私たちは、午後６時過ぎに岡山を出発し、山陽自動車道を東へ、本日の目的地は、赤穂のｓａｋｕｒａｇｕｍｉ。

『市街化区域の農地について農地法第５条１項３号の届出受理通知書を添付して個人からＢ社名義にすでに所有権移転登記済みなんだけど、転用事業者の変更届出をして農地法第５条１項３号の受理通知書を添付して申請すれば、農地のままさらにＡ社に所有権移転登記が出来るって知ってた？』

参考資料は　→　　「noutihou5-1-3.PDF」をダウンロード

『確か昔、したことあるよ！』行きの車中は、実務相談の嵐、お腹空いたよ＝と言っているうちに午後７時２０分目的地到着。

ｓａｋｕｒａｇｕｍｉ（サクラグミ）兵庫県赤穂市加里屋南６－２

赤穂駅から徒歩１０分

電話０７９１－４２－３５４５　　１１時～１3時30分　　　１７時～２１時　　

　カジュアルな雰囲気のイタリアレストランです。

私たちは、ｓａｋｕｒａｇｕｍｉの料理が大好きです。大皿料理なので、みんなでわいわいがやがや食べるとなおさらおいしいです。

本日私たちが食べた料理を紹介します。　おいしさが伝わったら、是非１度お出かけください。きっと、やさしい気持ちになりますよ。　（人気店なので、要予約）

　　魚介類のオードブル　　モッツアレラチーズも美味

　季節のきのこのパスタ。　きのこは栃木産カナ？

　　マルガリータスペシャル

　　ボンゴレ

　クワトロ　　

　　４種類のチーズ　特に、ブルーチーズの使い方が絶妙

　ワイン１本目

　　ピザは、ナポリ製の釜で焼いています。

　　ポーク肉　

　　　付け合せのソース（りんご）と野菜も美味しい

　ワイン２本目注文

　見た目は地味だけど、Ｋ会員一押しの季節のきのこピザ

　　しいたけ嫌いのＹ会員も美味しいと言って食べた。

　　きのこが美味しいとほめたら、お店の方がきのこを見せてくださいました。

　　ほろ酔い気分の５人です。Ｋさんは見かけによらず飲めません。有機栽培ひろしま産みかんジュースを飲まれてました。Ｋ会員いつも、運転ありがとうございます。ｍ（。。）ｍ

　締めは、伊勢エビパスタ。　美味しすぎて味は説明できません。　

　パスタの硬さはいつも最高です。

季節のデザート

　　栗のパンナコッタ（左）

　　栗のティラミス（右）柿のソース添え

　　Ｍさんの姪の○○ちゃん元気ですか？

札幌はもう寒いですか？風邪ひかないでね。

　　おじさんは、元気にがんばってますよ（＾＾）／

ピザとパスタをもう１品ずつ、食べられそうな気はしましたが、オーダーストップの時間になったので、お土産にマルガリータスタンダードを焼いてもらって帰りました。

今回も大変充実したツアーでした。今年もあと２ヶ月を切りました。栄養補給もしたことだし、気合を入れてがんばりましょう！

２つの「欠損の額」

司法書士富阪事務所 — 2007-11-04T18:22:41+09:00

商法時代とは、「欠損の額」の概念が変わった。

会社法のもとでは、一般的に２つの意味で「欠損の額」を使うことがある。わかりやすくいうと、（１）分配可能額の赤字と（２）その他利益剰余金の赤字の場合である。トラブルを避けるために、依頼者がどちらの意味で使っているのかよく見極めて対応する必要がある。

【設例】　A社　　その他資本剰余金　　　　　　　０円

　　　　　　　　　その他利益剰余金　　△１５００万円

　　　　　　　　　自己株式　　　　　　　△２００万円

（１）分配可能額の赤字

①会社法施行規則６８条、会社計算規則１７９条に定める「欠損の額」とは、

次に掲げる額のうちいずれか高い額

１．零

２．零から分配可能額を減じて得た額

　　分配可能額は、最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金とその他利益剰余金の合計額を基礎として、複雑な調整（自己株式などを控除）を経て算定されるものである(会社法４６１条２項）。設例のA社の場合、その分配可能額が△１７００万円であるので、上記条文の第２号に当てはめて計算すると、　　

０－（△１７００万円）＝１７００万円（プラス）

１号の零と２号の１７００万円を比べると１７００万円の方が高いに決まっているので、欠損の額は１７００万円となる。

②　３月決算の会社が△１７００万円の欠損を消すために、６月の定時株主総会で資本金の額を減少して、その他資本剰余金を増加し欠損の填補に充てる決議をする。この際、欠損の範囲内で減資をするときは、定時株主総会で決議する限り普通決議でよい（会社法３０９条２項９号）。しかし、準備金を取り崩すときのように(会社法４４９条１項)、債権者保護手続きが不要というメリットはない。　

③　②により、その他資本剰余金が１７００万円増加すると分配可能額のマイナスは填補されるが、その他利益剰余金の△１５００万円はそのままである。その他利益剰余金のマイナスをなくするためには（２）に説明する「剰余金の処分」が必要である。

（２）その他利益剰余金の赤字

①　会社法４５２条の「損失の処理」のことを「欠損の填補」ということが多いが（１）とは、異なる。（１）の場合は、その他利益剰余金がマイナスでも、その他資本剰余金が多ければ、分配可能額がプラスとなることはあり得る。

②　会社法のもとでは、資本と利益を混同させないという原則があり、利益準備金やその他利益剰余金を資本に組み入れることを禁じている（計算規則４８条１項）。

③　その他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替えることは原則として許されないが、事業年度末において、その他利益剰余金の額がマイナスである(繰越損失がある)場合には、会社法４５２条の剰余金の処分の一類型である「損失の処理」として、その他資本剰余金の額を減少させてその他利益剰余金の赤字を埋めることが許される。これを「剰余金の処分」といい、会社計算規則１８１条の手続きによる。もっとも、填補の対象となるその他利益剰余金は、事業年度末のマイナスの残高に限られる。（計算規則５０条２項３号、５２条１項３号）

④　設例のA社について、第１号議案「資本金の額の減少の件」で１７００万円の減資の決議をする。減資分は、効力発生日にその他資本剰余金となる。第２号議案「剰余金処分の件」で、その他資本剰余金のうちの１５００万円をその他利益剰余金に振り替えてマイナスを解消する内容の議事録は、下記のとおりである。事業年度末のマイナスの残高１５００万円を越える額、例えば１７００万円のその他資本剰余金を「損失の処理」としてその他利益剰余金に振り替えることは出来ないわけである。

★　「jyouyokinnsyobunn.PDF」をダウンロード ★

議事録は、中央経済社　『目からウロコ　これが新増減資だ種類株式だ』P.186、187より転写しました。

減資

司法書士富阪事務所 — 2007-10-29T22:12:30+09:00

ある会員から、減資の質問を受けた。どうやら、彼も私と同じで、資本金と準備金の減少が頭の中でごちゃごちゃになっているようでした。

よって、ここにまとめてみることにします。

参考図書　　法定公告の手引　　商事法務　　Ｐ．１３５～１４６

（１）資本金の額の減少

資本金の額を減少するときは、必ず債権者保護手続きが必要。原則として株主総会の特別決議を要するが、定時株主総会において、定時株主総会時点の資本の欠損の額の範囲で資本金の額の減少の決議をするときは、普通決議でよい（会３０９条２項９号）。

また、会社法４４７条第３項に同時増資の定めがある。引用すると、『株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第１項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)」とする。』わかりにくい言い回しだが、要するに減増資が終わった時点で、減資前より資本金が少なくなっていなければ、減資について株主総会の決議は要しない。しかし、非公開会社では増資の決議には株主総会決議を要するわけで、実務的メリットは今のところ感じない。もちろん原則どおり債権者保護手続きは必要である。

（２）準備金の額の減少

準備金の額の減少をするときも、債権者保護手続きが必要だ。株主総会は普通決議でよい。例外→定時株主総会において、定時株主総会時点の資本の欠損の額の範囲で資本金の額の減少の決議をするときは、債権者保護手続きは不要である（会４４９条１項但書）。それから、減少する資本準備金の額の全部を資本金とする場合も債権者保護手続きを行う必要はない（同条１項本文かっこ書）。より拘束のきつい科目に変更するのだから当然です。

資本準備金の減少はその他資本剰余金の増加となり、利益準備金の減少はその他利益剰余金の増加となる。

また、準備金についても、会社法４４８条３項に同時増資の定めがある。引用すると『株式会社が株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときにおける第１項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)」とする。この場合の準備金は、資本準備金である。利益準備金はありえない。新株発行手続きにおいて利益準備金が増えることはないからである。原則どおり債権者保護手続きは必要である。

（３）欠損の額とは・・・・次回に続く

合併の対価と株主平等

司法書士富阪事務所 — 2007-10-25T20:58:36+09:00

吸収合併に際し、消滅会社の株主に交付する対価について

甲　　　　　　存続会社
乙　丙　丁　　消滅会社

合併に際し乙、丙、丁の株主に甲の株式を割当交付します。

現在、甲乙丙丁は、種類株式発行会社ではありません。定款に１０８条の定めがありません。

合併と同時に甲は定款変更をして、種類株式発行会社（普通株式、議決権制限株式を発行）になります。

合併に際し消滅会社の株主に交付する対価と株主平等の原則について、疑問があるので法務局に照会してみました。

本件合併は、①甲乙の合併、②甲丙の合併、③甲丁の合併の３つの合併だと考えられます。

したがって、

①甲乙合併　　乙の株主に普通株式のみ又は議決権制限株式のみの交付は問題なし。

②甲丙合併　　丙の１株に甲の普通株式１株と議決権制限株式１株も全く問題なし。

③甲丁合併　　丁の株主Ａに普通株式、株主Ｂに議決権制限株式の交付は許されるか？

丁の株主全員の同意を得れば問題ないと思いますがいかがでしょうか?

という問いに関し、登記官は、①②③すべて、OKの返事でした。

　749条3項によれば同一種類の株式は、株式の数に応じて金銭等を交付する内容でなければならないとあります。（株主平等原則）　しかし、対価が持分会社の持分であれば総株主の同意が必要のため、株主平等である必要はないと考えられます。

　また、総株主の同意でＢの有する株式を種類株式に変更しておけば749条2項で許されます。したがって、株主全員の同意があれば問題ないと言うことだと思います。

これで、適格合併の要件にあてはまるのでしょうから、すごいことです。

うどん日和

司法書士富阪事務所 — 2007-10-20T23:32:01+09:00

１０月２０日（土曜日）今日はうどん日和。

少し秋らしくなり、うどんの恋しい季節になりましたので、久々にうどんツアーを企画しました。今回は、前回欠席のY会員も参加、計５人で行って参りました。

８時に岡山駅で合流、瀬戸大橋を通り、坂出に到着。MさんとYさんは、橋を渡っているときから、「お腹が空いた＝。」とわめいていました。

　９時１０分、ダシのおいしい長田in香の香（善通寺市）に到着。釜あげうどんをいただきました。滑らかな麺は、空腹の胃をやさしく満たしてくれました。

１０時、絶対はずせない１番のお気に入り、琴平町の宮武うどん店に到着。ここに来たら天ぷらの誘惑に勝てません。MさんとJさんはいつものようにちくわを、Yさんと私はさつまいもとゲソ天をGET。今回初めて、「ひやひや」（麺もダシも冷）に挑戦しました。ちぢれ麺のコシがいちだんと感じられておいしかったです。なんとJさんは、「あつあつ」と「ひやひや」と２種類を注文して、お店の人に『お兄ちゃん、ほんとに食べるん？』と念を押されてました（笑）。でもＪさんはうどんを噛まないので、食べ終わるのはYさんよりずっと早かったです。

　１０時５０分、仲多度郡まんのう町の谷川米穀店に到着。開店は１１時なのに、すでに長蛇の列。前回は、あまりの行列にあきらめて退散しましたが、今回は並んで待つこと４５分。ダシはなく、醤油と酢と青唐辛子で味付けしていただきます。青唐辛子を入れすぎてちょっと口がひりひりしたけど、みんな満足しました。

うどん１杯１０５円でした。

１２時１５分、綾歌郡綾川町の山越うどんに到着。あれっ、行列が短い、観光バスもない。こんなことは、初めてです。もしかして、讃岐うどんブームに陰り？？？ここでは、みんな自分の好きなメニューを注文して、屋外のベンチに座って気分よくいただきました。

この後、いつものカフェで、珈琲タイム。カップがとてもおしゃれでしょう。奥はウエッジウッド、手前の２つはロイヤルコペンハーゲンです。　

あっ！！！なんと、谷川米穀店のうどん５人分より珈琲１杯の値段の方が高いです。

その後、高松の三越周辺をうろうろし、１５時１０分、最後の店、高松市屋島のわら家に到着。江戸時代の民家を移築した茅葺のお店は風情があって落ち着けます。客が注文してから麺をゆでるので、首を長～くして待ちます。麺も長かったです。競い合うようにして天ぷらと樽に入った釜あげうどんを戴きました。いりこがきいた濃い目のダシは何度食べても飽きません。

帰りは、宇野港行きのフェリーに乗りました。フェリーの中の売店に３００円のうどんがありましたが、流石に５人とも見向きもしませんでした。本日は、沖にでたところで波が荒くなりフェリーが揺れるということで、うどんの販売が中止になりました。

今回もKキャプテンのおかげで、大変充実したうどんツアーでした。Kキャプテンは、うどん店については人間ナビです。次回行くときは、リスクも覚悟のうえ、キャプテンも行ったことのない店にチャレンジして新しい店を開拓しようと話し合いました。

月下美人

司法書士富阪事務所 — 2007-10-19T22:54:00+09:00

２００７年１０月１９日（金）

今年も事務所の月下美人が咲きました。

午後１０時ごろから咲き始め、午前２時には花は終わります。本来、密林で夜中に咲くせいか、とても良い香りを放ちます。

美人薄命。　　昨日、木原美知子さんがお亡くなりになりました。心よりご冥福をお祈りします。

基準日について

司法書士富阪事務所 — 2007-10-12T14:21:42+09:00

下記は、ある閉鎖的な株式会社の定款に定めてある議決権の基準日に関する規定である。

（基準日）

第９条　当会社は、毎年3月3１日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

　　　２　前項の場合のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

会社からの問合せは、「臨時株主総会を開催したいのだが、基準日の公告をしなければならないのでは？」という内容でした。

会社法の条文１２４条２項には「基準日を定める場合には、」３項には「基準日を定めたときは、」とあります。ということは、基準日を定めなければならないということではありません。定めるかどうかは任意だということです。

商法時代とは違って、株主割当方式の増資の場合も、割当日を定めずに株主に株式を割り当てることができます。非公開中小企業では株主の移動がほとんど無いので支障がありません。もし「いついつ現在の株主に何株に対して何株を割り当てる｣と定めれば、そのときは、基準日の公告が必要です（会社法１２４条３項）。

一方、株式分割は基準日の設定が必須であるが、株式無償割当は、株主割当増資と同様に任意であります。

参考「これが新増資だ種類株式だ」中央経済社　ｐ．２１，ｐ．１３９

基準日公告の例：

基準日設定につき通知公告

当社は、平成１９年１１月１日を基準日と定め、同日１７時現在の株主名簿上の株主をもって、その所有する株式１株を１００株とする株式分割により株式の割当てを受ける株主と定めましたので公告します。

平成１９年１０月４日