今日はピザ日和

平成１９年１１月９日（金曜日）日中は、１１月とは思えない陽気な天気でした。

懲りない面々の私たちは、午後６時過ぎに岡山を出発し、山陽自動車道を東へ、本日の目的地は、赤穂のｓａｋｕｒａｇｕｍｉ。

『市街化区域の農地について農地法第５条１項３号の届出受理通知書を添付して個人からＢ社名義にすでに所有権移転登記済みなんだけど、転用事業者の変更届出をして農地法第５条１項３号の受理通知書を添付して申請すれば、農地のままさらにＡ社に所有権移転登記が出来るって知ってた？』

参考資料は　→　　「noutihou5-1-3.PDF」をダウンロード

『確か昔、したことあるよ！』行きの車中は、実務相談の嵐、お腹空いたよ＝と言っているうちに午後７時２０分目的地到着。

ｓａｋｕｒａｇｕｍｉ（サクラグミ）兵庫県赤穂市加里屋南６－２

赤穂駅から徒歩１０分

電話０７９１－４２－３５４５　　１１時～１3時30分　　　１７時～２１時　　

   

　カジュアルな雰囲気のイタリアレストランです。

私たちは、ｓａｋｕｒａｇｕｍｉの料理が大好きです。大皿料理なので、みんなでわいわいがやがや食べるとなおさらおいしいです。

本日私たちが食べた料理を紹介します。　おいしさが伝わったら、是非１度お出かけください。きっと、やさしい気持ちになりますよ。　（人気店なので、要予約）

　　魚介類のオードブル　　モッツアレラチーズも美味

     　季節のきのこのパスタ。　きのこは栃木産カナ？

   　　マルガリータスペシャル

　　ボンゴレ

　クワトロ 　　

　　４種類のチーズ　特に、ブルーチーズの使い方が絶妙

    　ワイン１本目

　　ピザは、ナポリ製の釜で焼いています。

  　　ポーク肉　

　　　付け合せのソース（りんご）と野菜も 美味しい

  　ワイン２本目注文

  　見た目は地味だけど、Ｋ会員一押しの季節のきのこピザ

　　しいたけ嫌いのＹ会員も美味しいと言って食べた。

　　きのこが美味しいとほめたら、お店の方がきのこを見せてくださいました。

　　ほろ酔い気分の５人です。Ｋさんは見かけによらず飲めません。有機栽培ひろしま産みかんジュースを飲まれてました。Ｋ会員いつも、運転ありがとうございます。ｍ（。。）ｍ

　締めは、伊勢エビパスタ。　美味しすぎて味は説明できません。　

　パスタの硬さはいつも最高です。

季節のデザート

　　栗のパンナコッタ（左）

　　栗のティラミス（右）柿のソース添え

　　Ｍさんの姪の○○ちゃん元気ですか？

    札幌はもう寒いですか？風邪ひかないでね。

　　おじさんは、元気にがんばってますよ（＾＾）／

ピザとパスタをもう１品ずつ、食べられそうな気はしましたが、オーダーストップの時間になったので、お土産にマルガリータスタンダードを焼いてもらって帰りました。

今回も大変充実したツアーでした。今年もあと２ヶ月を切りました。栄養補給もしたことだし、気合を入れてがんばりましょう！

２つの「欠損の額」

商法時代とは、「欠損の額」の概念が変わった。

会社法のもとでは、一般的に２つの意味で「欠損の額」を使うことがある。わかりやすくいうと、（１）分配可能額の赤字と（２）その他利益剰余金の赤字の場合である。トラブルを避けるために、依頼者がどちらの意味で使っているのかよく見極めて対応する必要がある。

【設例】　A社　　その他資本剰余金　　　　　　　０円

　　　　　　　　　その他利益剰余金　　△１５００万円

　　　　　　　　　自己株式　　　　　　　△２００万円

（１）分配可能額の赤字

①会社法施行規則６８条、会社計算規則１７９条に定める「欠損の額」とは、

次に掲げる額のうちいずれか高い額

１．零

２．零から分配可能額を減じて得た額

　　分配可能額は、最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金とその他利益剰余金の合計額を基礎として、複雑な調整（自己株式などを控除）を経て算定されるものである(会社法４６１条２項）。設例のA社の場合、その分配可能額が△１７００万円であるので、上記条文の第２号に当てはめて計算すると、　　

０－（△１７００万円）＝１７００万円（プラス）

１号の零と２号の１７００万円を比べると１７００万円の方が高いに決まっているので、欠損の額は１７００万円となる。

②　３月決算の会社が△１７００万円の欠損を消すために、６月の定時株主総会で資本金の額を減少して、その他資本剰余金を増加し欠損の填補に充てる決議をする。この際、欠損の範囲内で減資をするときは、定時株主総会で決議する限り普通決議でよい（会社法３０９条２項９号）。しかし、準備金を取り崩すときのように(会社法４４９条１項)、債権者保護手続きが不要というメリットはない。　

③　②により、その他資本剰余金が１７００万円増加すると分配可能額のマイナスは填補されるが、その他利益剰余金の△１５００万円はそのままである。その他利益剰余金のマイナスをなくするためには（２）に説明する「剰余金の処分」が必要である。

（２）その他利益剰余金の赤字

①　会社法４５２条の「損失の処理」のことを「欠損の填補」ということが多いが（１）とは、異なる。（１）の場合は、その他利益剰余金がマイナスでも、その他資本剰余金が多ければ、分配可能額がプラスとなることはあり得る。

②　会社法のもとでは、資本と利益を混同させないという原則があり、利益準備金やその他利益剰余金を資本に組み入れることを禁じている（計算規則４８条１項）。

③　その他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替えることは原則として許されないが、事業年度末において、その他利益剰余金の額がマイナスである(繰越損失がある)場合には、会社法４５２条の剰余金の処分の一類型である「損失の処理」として、その他資本剰余金の額を減少させてその他利益剰余金の赤字を埋めることが許される。これを「剰余金の処分」といい、会社計算規則１８１条の手続きによる。もっとも、填補の対象となるその他利益剰余金は、事業年度末のマイナスの残高に限られる。（計算規則５０条２項３号、５２条１項３号）

④　設例のA社について、第１号議案「資本金の額の減少の件」で１７００万円の減資の決議をする。減資分は、効力発生日にその他資本剰余金となる。第２号議案「剰余金処分の件」で、その他資本剰余金のうちの１５００万円をその他利益剰余金に振り替えてマイナスを解消する内容の議事録は、下記のとおりである。事業年度末のマイナスの残高１５００万円を越える額、例えば１７００万円のその他資本剰余金を「損失の処理」としてその他利益剰余金に振り替えることは出来ないわけである。

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議事録は、中央経済社　『目からウロコ　これが新増減資だ種類株式だ』P.186、187より転写しました。